吴王军兵临扬州时，扬州的守军是义兵（民兵）青军，为首的元帅叫张明鉴。

    1355年（元至正十五年）时，张明鉴在淮西含山县聚众起事，以青布为军旗，头裹青巾，故名青军。百姓称之“一片瓦”。

    张明鉴生性残暴。其乡党大将张监骁勇，善用长枪，枪长一丈二（约38米）。士兵纷纷效仿，使用长枪，因而号为“长枪军”。这支队伍说是起义造反，实为土匪强盗。在张明鉴、张监的带领下，专做攻城抢劫掠夺之事，不分官民。

    含山与其正东的和州只有24公里，由于当时是朱元璋在镇守，张明鉴不敢冒犯。他们掠夺了含山县后就弃之不要，接着进犯北面偏东42公里的全椒县，攻占劫掠之后又转向东北方直线距离60公里的六合县。吃完六合县也抛弃不管，跟着进犯抢劫其东北直线距离36公里的天长县。吃光了天长县，张明鉴看上了西南方约51公里远的扬州城，于是进军扬州。

    当时，元廷镇南王（螭钮金印藩王）孛罗不花（有写“博啰布哈”）镇守扬州。张明鉴不是孛罗不花的对手，攻打扬州不克。镇南王借机招降这支青军，想借其对付其他起义军。不料，引狼入室。张明鉴没有政治目的，“有奶就是娘”，顺水推舟答应了。接着，镇南王孛罗不花封张明鉴为濠州、泗州义兵（民兵）元帅，驻扎扬州，分屯守御。

    1356年三月，扬州发生饥荒。

    张明鉴又不安分，别有用心地对镇南王说：“朝廷远隔千里，以后事势不可知。今城中粮乏，众人无所托命，殿下是世祖之孙，当坐大位，为我辈之主。当今宜出兵南攻，以通粮道，解救饥窘。不然，人心必变，祸将不测。”

    镇南王孛罗不花仰天流泪，悲哀地反驳道：“你不知大义。如听你言，我有何面目见世祖于宗庙？”

    说完令张明鉴退下。张明鉴等人不从，鼓噪而起，把孛罗不花及所部赶出了扬州。后来，孛罗不花到了淮安。不久，淮安城被赵均用的红军攻破，镇南王孛罗不花被杀死。

    张明鉴独占扬州城后，却不敢南下渡江攻打吴王的镇江，又未北上攻城就食。第二年，扬州城内的粮食越来越少，于是将领们不再发粮给士兵，并放话：你们去杀人吃。

    两万青衣兵转眼成了饿狼，开始到街上抓人回营宰杀、烹煮，先是抓儿童和女子，因为他们肉嫩。消息传开，万人空巷，家家闭户。饥肠辘辘的青衣兵就挨家挨户破门抓人。转眼之间，扬州城变为食人城。最后，剩余的粮食吃完，张明鉴及其将领也纷纷抓人烹肉来吃。

    吴王将领缪大亨听说这个消息后，告诉了朱元璋，建议攻打扬州。当缪大亨攻打扬州几日后，张明鉴深感力不能支，继续抵挡必将全军覆没，于是率部出城投降。缪大亨清点人马，还有一万多人。但是进城一查看，24万户的扬州城已是一座死城，没有看见一个居民。

    战报送到应天府（今南京），朱元璋通知缪大亨把青军将校的妻子儿女送到金陵城，发粮救济。主要目的是作为人质，以便控制这些敢吃人的大小降将，以防不测。