29日下午7点，红七军团在元龙召开作战会议，红11师、独四师、军团直属炮兵团、重机枪团、骑兵团、工兵团、警卫团、野战医院、通讯营、侦察营等单位首长参加会议。

    参谋长曾中生指着侦察营绘制的天水地图，讲到：“根据13师报告，今日中午2时，青马以三个骑兵团向天水发起攻击，被我守城的38团重创。下午5点，青马步兵赶到，以两个保安团加四个民团对我天水背后弧形山地北翼、南翼发动试探性攻击，被我独一团、独二团打退。敌随即发动全线攻击，以保安一团配属一个骑兵团、两个民团攻弧形山地北翼，以保安二团配属一个骑兵团、两个民团攻南翼，以骑五师一个骑兵旅、三个保安团、三个民团攻弧形山中部，以100师三个步兵团各配属一个骑兵团、两个民团攻天水县城的西门、南门和北门。由于阵地坚固、火力强大，加上我炮兵打掉了敌炮兵阵地，所以敌人全线攻击发起时间不长就不得不停止了。现在，围在天水城下的马家军是马步芳的新二军的100师和两个骑兵旅，马步青骑5师的两个骑兵旅一个步兵旅，外加部分保安团、民团，总兵力约7万人。下午的进攻，敌损失约6000人左右，青马主力现存兵力约65000人。目前，宁马马鸿逵第七师主力已经渡过渭河，加入战场，敌兵力已达到9万人。预计今日夜间，敌会对我13师、独一师阵地发动夜袭。”

    情况介绍完后，曾中生说：“根据战场敌情和军团长部署，我军团决心集中军团直属部队、11师、12师、13师、独一师、独四师共五个师兵力，在天水城下、藉河与渭河之间，全歼马步芳、马步青、马鸿逵主力。具体部署如下：一、以13师、独一师守天水县城和县城背后山地，以工事固守，吸引马家军进攻，逐步消耗马家军兵力。待主力完成部署，马家军最后崩溃时，从天水杀出，直击马家军后背。二、12师已从平凉秘密南下，现已抵达渭河一线。今日夜间，渡过渭河，沿渭河部署防线，阻击并压迫敌人。待敌全线崩溃时，由北向南稳步追击。三、独四师率炮兵团一个迫击炮营、重机枪团三营，今晚秘密占领玉泉镇，沿藉河布防，阻击敌向南逃跑，并担负由南向北稳步侧击敌主力任务。四，黄苏、蔡中率军团炮兵团、重机枪团、工兵团，高原、袁国平率11师今晚抵达中粱一线，建立伏击阵地，切断天水与甘谷间联系，高原负责统一指挥。军团部率骑兵团、警卫团随11师行动，在中粱建立指挥部，骑兵团和警卫团充当全军团预备队。会战总体设想是，待敌攻击疲惫时，发现南北两侧有我军主力包抄，必然向甘谷方向撤退，遭遇我11师和军团重火力打击后，很可能宁马向渭河方向突围、青马向藉河方向突围。这时，12师在渭河阻击，独四师在藉河阻击。将敌团团围困在天水城下、渭河与藉河的狭小空间内，我军四面合围，逐步推进，逼敌崩溃。”

    曾中生说完后，刘一民就站了起来，用目光在干部们的脸上扫了一圈，大声说道：“天水会战，关系我军建立大陕甘宁青战略根据地的全局，**、周副主席、朱总司令在看着我们，全军所有将士在看着我们，全国一切期盼团结抗日的有识之士和劳苦大众在看着我们。马步芳集团，骑兵多，机动能力强，平时我们就是想打他也追不上他，现在他竟敢倾尽全力来进犯天水，这是千载难逢的良机。我天水城工事坚固、稳如泰山，我13师、独一师武器先进、火力强大、弹药充足，别说是武器简陋的马家军攻不下，就是中央军也攻不下。马家军在天水城下必然是穷极拼命、头破血流、铩羽而归。我们就是要在马家军攻城不得、士气崩溃之际，挥军杀出，彻底歼灭他。因此，各部队必须控制进攻节奏，到达指定位置后，要按照红军步兵训练纲要里面的要求，建立牢不可破的抵抗骑兵冲击的阻击阵地，将马家军拼命时的骑兵攻势浪chao给挡回去。严禁好强逞能，擅自出击，我们的方略就是用工事和火力欺负马家军，让他们知道什么是现代战争。打退他的大规模冲击后，500米、500米的往前推进，每推进一步都要构筑阵地，最后，要把马家军困死在天水城下，逼他自动放下武器。我的指导思想大家清楚没有？”

    干部们齐声回答：“清楚了！”

    刘一民满意地点点头，接着又说道：“什么是主力？不是看番号，不是看成立时间早晚，而是看能不能战无不胜、攻无不克。在我眼里，守得住、攻得猛、拖不垮、打得赢的部队就是主力。11师当然是我军当之无愧的一等一的主力。那么独四师呢？这次会战，既是我们独四师、独一师的首战，也是我们的成名战。我希望此战过后，我们的独一师、独四师能够和原来的老一营、老二营、老三营一样，让敌人闻风丧胆。陈大勇、刘毅、李德光、史然，你们四个告诉我，有信心没有？”